Governança Corporativa Aplicada ao Contexto Empresarial Brasileiro

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Ementa

GOVERNANÇA CORPORATIVA: CONCEITOS, PRINCÍPIOS E PRÁTICAS. TEORIA DA AGÊNCIA. MODELOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA: SHAREHOLDER E STAKEHOLDER. CONTEXTO EMPRESARIAL BRASILEIRO. PARÂMETROS DE AVALIAÇÃO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS MACROECONÔMICAS BRASILEIRAS E SEU IMPACTO NA REALIDADE DAS EMPRESAS. DELIMITAÇÃO DOS INTERESSES E FOCOS DE CONFLITOS NA GOVERNANÇA CORPORATIVA. CONCEITOS DE LAW & ECONOMICS. GOVERNANÇA CORPORATIVA NA REFORMA DA LEI DAS S.A. (LEI Nº 10.303). ACORDOS DE ACIONISTAS. ARBITRAGEM COMERCIAL E CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA ESTATUTÁRIA. CARTILHAS E CÓDIGOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA: CVM E IBGC. ESTÍMULOS DO BNDES ÀS BOAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. RESPONSABILIDADE SÓCIO-AMBIENTAL EMPRESARIAL. ATOS DE CONCENTRAÇÃO. DIREITOS DOS MINORITÁRIOS. SARBANES-OXLEY ACT.

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Apresentação

O Curso de Aperfeiçoamento Profissional em Governança Corporativa Aplicada ao Contexto Empresarial Brasileiro da Faculdade de Direito da Universidade do Estado do Rio de Janeiro – UERJ, destina-se à difusão, estudo e aprimoramento dos conceitos, princípios, legislação e práticas inerentes à boa Governança Corporativa, tendo como bússola uma ótica “tropicalizada” das inúmeras peculiaridades do atual contexto empresarial brasileiro.
Em sua definição mais básica, Governança Corporativa “é o sistema pelo qual as companhias são dirigidas e controladas” . Dela extraímos que o tema diz respeito à repartição do poder na organização, suas práticas de gestão e fiscalização.
Outra definição interessante foi cunhada pela OECD (Organization for Economic Co-Operation and Development): “Governança Corporativa compreende a estrutura de relacionamentos e correspondentes responsabilidades entre um grupo central formado pelos acionistas, membros do conselho de administração, e gestores designados para melhor promover o desempenho competitivo necessário para atingir os objetivos principais da corporação”.
Partindo da premissa pragmática de que a empresa se desenvolve a partir de uma miríade de contratos, formais e tácitos, entre os mais diversos agentes econômicos, uma parte significativa do curso destina-se a dissecar, com riqueza de detalhes, o “jogo” que se desenrola permanentemente entre sócios controladores, administradores, empregados, investidores não controladores, entes governamentais, clientes, credores, consumidores, dentre outras partes interessadas (sociedade, vizinhança etc).
A compreensão desse “jogo” é extremamente útil à composição de conflitos entre os principais agentes e à atração e manutenção de capital de risco para o desenvolvimento das empresas brasileiras frente ao atual cenário global de ultracompetição, ajudando a estreitar os necessários laços de confiança e boa-fé no mundo dos negócios, tão abalados após escândalos como Enron, WorldCom, Tyco e, mais recentemente, Parmalat.
O Curso está estruturado basicamente nas seguintes etapas: (i) sedimentação dos conceitos e princípios fundamentais; (ii) desenvolvimento de parâmetros de avaliação da gestão empresarial; (iii) estudo do impacto das variáveis macroeconômicas na realidade das empresas; (iv) delimitação dos interesses e focos de conflitos na Governança Corporativa; e (v) compreensão do “ambiente regulatório” sobre o tema, iniciando seu estudo pela legislação societária, passando pelos estímulos governamentais e chegando aos códigos e instrumentos elaborados pela sociedade civil.

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Informações Básicas

Carga Horária Total 120 horas
Duração 5 meses

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Público Alvo

O Curso de Aperfeiçoamento Profissional em Governança Corporativa destina-se a Administradores de Empresas, Economistas, Engenheiros de Produção, Executivos, Empresários, Advogados, Acionistas de Empresas, Profissionais de Fundos de Pensão e Investimentos, Profissionais de Asset Management, Consultores de Empresas e Gestores de Fundos Públicos ou Privados.

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Conteúdo Programático

1ª aula) Conceitos e Princípios da Governança Corporativa. Contexto histórico que a impulsiona.
2ª aula) Principais Práticas de Governança Corporativa. Modelos shareholder e stakeholder. Análise comparativa das Estruturas de Propriedade das corporações e da Importância Relativa dos Mercados Acionários em diversos países. Como a Governança Corporativa impacta a estratégia das empresas. Teoria da Agência.
3ª aula) Características básicas da Governança Corporativa no contexto empresarial brasileiro: gestão deficiente, conflito entre controladores, prejuízo ao minoritário, fragilidade do mercado de capitais, ineficácia do Poder Judiciário e carência do fator objetividade na cultura empresarial.
4ª e 5ª aulas) Parâmetros de Avaliação da Gestão. Impactos da Sociedade da Informação. Excelência de Gestão Segundo a Metodologia NovaEstrutura.
6ª e 7ª aulas) Desenvolvimento de Cenários Macroeconômicos. Impactos das Variáveis macroeconômicas na Realidade das Empresas.
8ª e 9ª aulas) Contextualização dos Interesses dentro de uma Empresa. Fatores de Eficácia da Gestão. Principais focos de Conflito. Compatibilizando riscos entre agentes da Governança Corporativa.
10ª aula) Investidores Institucionais como difusores de boas práticas de Governança Corporativa. Dinâmica dos Conselheiros de Administração e Postura Profissional dos Conselheiros sob a perspectiva dos Investidores Institucionais.
11ª aula) Depoimento empresarial.
12ª aula) Depoimento empresarial.
13ª aula) Depoimento empresarial: Implantação de um fundo estrangeiro de private equity no Brasil.
14ª aula) Prova.
15ª aula) Depoimento empresarial sobre o caso objeto da prova.
16ª aula) Conceitos de Law & Economics. Considerações iniciais sobre o ambiente regulatório da Governança Corporativa.
17ª aula) Atribuições do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal.
18ª aula) Deveres e Responsabilidades dos Conselheiros de Administração, dos Diretores e dos membros do Conselho Fiscal. Estudo de caso.
19ª aula) A Assembléia Geral e a Eleição dos Conselheiros de Administração.
20ª aula) Características das Ações, Cancelamento de Registro e tag along.
21ª aula) Ações preferenciais após a Lei nº 10.303.
22ª aula) Alienação de controle de companhia aberta e direitos dos acionistas minoritários.
25ª aula) Oferta Pública para aquisição de Ações (OPA) e fechamento branco de capital.
26ª a 28ª aulas) Acordos de Acionistas.
29ª aula) Arbitragem Comercial e Cláusula Compromissória Estatutária.
30ª aula) A CVM e sua Cartilha de Governança Corporativa.
31ª aula) Estímulos Governamentais às boas práticas de Governança Corporativa via BNDES.
32ª aula) Estrutura e Mecanismos de Controle dos Fundos de Pensão – Resolução CMN nº 3.121/2003.
33ª aula) O Código Brasileiro das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC.
34ª aula) O Novo Mercado e os Níveis Diferenciados de Governança Corporativa da Bovespa.
35ª aula) Responsabilidade Social Empresarial e a Governança Corporativa.
36ª aula) Atos de Concentração. Atuação do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. Certificação de empresas.
37ª aula) A responsabilidade das empresas e seus gestores por danos ao meio-ambiente, fator de vulnerabilidade das empresas ainda escassamente difundido.
38ª e 39ª aulas) Sarbanes-Oxley Act.
40ª aula) Condições de Eficácia (enforcement) dos princípios e práticas de Governança Corporativa: uma perspectiva à luz do Código Civil de 2002. Síntese das Principais conclusões e recomendações.

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Corpo Docente

O corpo docente do Curso será formado por Professores da Faculdade de Direito da UERJ, especialistas nos temas propostos, por Professores de outras Instituições Universitárias e por Especialistas na área de Governança Corporativa.

Antônio do Passo Cabral
Membro do Ministério Público Federal. Mestre em Direito Civil pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro – UERJ. Graduado em Direito pela UERJ. Foi Defensor Público no Rio de Janeiro e Juiz Federal em Curitiba. Foi professor da Universidade Cândido Mendes e da Universidade Estácio de Sá. Foi membro da Inter-American Bar Association.

Bruno Caldas Aranha
Advogado. Associado de Pinheiro Neto Advogados. Pós-Graduado em Direito Civil-Constitucional pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro - UERJ. Pós-Graduando em Direito Privado pela Universidade Gama Filho. Graduado em Direito pela UERJ.

Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo
Coordenador-Geral da Secretaria de Acompanhamento Econômico – SEAE. Bacharel em Direito pela PUC-RJ. Pós-graduado em Direito do Consumidor pela Universidade Cândido Mendes. Mestre em Direito da Concorrência e Regulação de Mercados (LL.M) pela New York University School of Law – NYU. Mestre em Direito Civil pela UERJ.

Fernando Antônio Couto Gammino
Advogado no Rio de Janeiro. Sócio de Gammino e Lima Carneiro Advogados. LL.M em Direito Empresarial pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais – IBMEC. Graduado em Direito pela UERJ. Co-autor do livro: Governança Corporativa aplicada ao contexto empresarial brasileiro.

Fernando César Chagas Bulhões
Mestre em Gestão Empresarial pela EBAPE da Fundação Getúlio Vargas. Graduado em Engenharia pela UFRJ e Administração de Empresas pela UERJ. Experiência em planejamento e coordenação de projetos comerciais, financeiros e produtivos para melhorias contínuas e descontínuas, combinando Balanced ScoreCard e Six Sigma. Trabalhou para empresas de porte, como General Electric, Procter & Gamble, Petróleo Ipiranga e Esso. Trabalha atualmente com gestão de processos de Marketing/Vendas, na AGFA Gevaert. Co-autor do livro Capital de Risco e Diplomacia Corporativa – São Paulo: Cultrix, 2004.

Francisco da Costa e Silva
Advogado. Mestre em Administração pela COPPEAD da Universidade Federal do Rio de Janeiro. Graduado em Direito pela UERJ. Sócio sênior do escritório Bocater, Camargo e Costa e Silva. Foi professor de Direito Comercial das Faculdades de Direito da UERJ, Universidade Cândido Mendes e do Instituto de Direito Público da Fundação Getúlio Vargas – FGV. Ex-presidente da Comissão de Valores Mobiliários. Ex-diretor do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social e da BNDES Participações S.A. (BNDESPAR). Membro de diversos conselhos de administração de grupos empresariais. Palestrante em diversas entidades, instituições e empresas.

Istvan Karoly Kasznar
Ph.D. em Administração Pública pela California Coast University. Mestre em Economia pela Fundação Getúlio Vargas. Graduado em Administração pela EBAPE/FGV. Professor da Fundação Getúlio Vargas. Autor de diversos estudos e publicações sobre economia e administração pública.

João Laudo de Camargo
Advogado. Mestre em Direito Comparado pela George Washington University. Graduado em Direito pela PUC/RJ. Sócio sênior do escritório Bocater, Camargo, Costa e Silva Advogados Associados. Atua na área do direito empresarial. Atualmente está envolvido com operações estruturadas (project finance) e outras relacionadas com o mercado de capitais. Foi procurador do Município do Rio de Janeiro, Diretor da Comissão de Valores Mobiliários, Diretor Jurídico do BNDES Participações e atualmente é Procurador do Estado do Rio de Janeiro. É membro do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Participa do Instituto dos Advogados Brasileiros e da Associação Brasileira de Direito Financeiro. Co-autor do artigo "Project Finance e outras Formas de Financiamento", que integra o livro "Guerra Comercial ou Integração Mundial pelo Comércio?"

Joaquim Rubens Fontes Filho
Professor da Escola Brasileira de Administração Pública e de Empresas da Fundação Getúlio Vargas (RJ). Doutor em Administração (FGV/EBAPE). Foi membro do conselho de administração da Invepar, da Linha Amarela, e da Concessionária Litoral Norte, membro do Conselho Fiscal da Belgo-Mineira e da Caemi. Atuou como gerente de planejamento estratégico na PREVI e assessor técnico da presidência no Banco do Brasil. Recebeu premiação por trabalhos apresentados em congressos acadêmicos (ENANPAD) e profissionais (ABRAPP). Co-autor do livro: Governança Corporativa aplicada ao contexto empresarial brasileiro.

Joaquim de Paiva Muniz
Advogado formado pela UERJ - Universidade do Estado do Rio de Janeiro (1996). Mestre em Direito na University of Chicago (1999). Inscrito na OAB/RJ (1997) e no State of New York Bar (2000). Professor de pós-graduação da FGV, da UERJ e da PUC/RJ, já tendo lecionado também no IBMEC e na Universidade Estácio de Sá. Coordenador das Comissões de Arbitragem e das Sociedades de Advogados da OAB/RJ. Autor de diversos artigos sobre direito empresarial.

Luiz Ferreira Xavier Borges
Advogado do BNDES desde 1976, responsável por análise e acompanhamento de projetos. Doutor pela COPPE / UFRJ. Graduação e Mestrado, pela UFRJ. Professor de Projetos e Direito Econômico no Rio de Janeiro em Pós- Graduação (FGV, IBMEC e COPPE), com especialização nos EUA (American University, Washington, D.C.) em InternationalProject Finance. Autor de artigos publicados em revistas técnicas. Conselheiro da FAPES (fundo de pensão dos empregados do BNDES, 2003/2005).

Marcelo Viveiros de Moura
Advogado. Sócio de Pinheiro Neto Advogados. Mestre em Direito pela Universidade de Cambridge, Reino Unido (1993). Bacharel em Direito pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro (1988). Presidente da Câmara Britânica de Comércio e Indústria do Rio de Janeiro. Presidente da Associação dos ex-Alunos da Grã Bretanha no Brasil. Membro da Comissão Permanente de Exploração e Produção de Petróleo e da Comissão Técnica de Gás do Instituto Brasileiro de Petróleo e Gás – IBP. Membro do Conselho Fiscal do Jockey Club Brasileiro. Atua nas áreas de Direito Empresarial; Lei das Sociedades Anônimas; Fusões e Aquisições; Investimento Estrangeiro; Empréstimos e Financiamentos (inclusive 'project finance'); Direito Regulatório nas Áreas de Petróleo e Gás, Telecomunicações, Valores Mobiliários e Seguros; Direito Administrativo e Contratos Governamentais.

Marcos Rechtman
Mestre em Administração de Empresas pela COPPEAD/UFRJ. Graduado em Administração de Empresas pela EBAPE/FGV. Professor e consultor nas áreas de Governança Corporativa, Reestruturação de Empresas e Administração de Conflitos. Atuou como membro do Conselho de Administração de 22 companhias. Foi presidente do AIG Capital Investments do Brasil, Diretor da Cia. Bozano Simonsen, Presidente da Nova América na execução do plano de reestruturação e Gerente de Operações do BNDESPAR. Co-autor dos livros: Governança Corporativa aplicada ao contexto empresarial brasileiro, NovaEstrutura e Diplomacia Corporativa.

Marcos Fernando Jacinto
Mestre em Gestão Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas – RJ, especializado em Marketing pela ESPM e com extensão em Gestão Estratégica na Universidade da Virginia – USA. Possui destacada experiência em Gestão de Negócios, Operações, Vendas e Gestão Estratégica. Com mais de 10 anos de experiência profissional em empresa multinacional do grupo da United Technology Corporation ocupou diversas posições como gerente geral de unidades de negócios, em diversos estados do Brasil e trabalhou no desenvolvimento de projetos globais nos Estados Unidos e Japão. Consultor de empresas; desenvolve projetos na área de modelagem de processos, arquitetura organizacional, análise de mercado e gestão estratégica. Como atividade acadêmica é coordenador adjunto em curso de administração de empresas e leciona Plano de Negócios, Gestão Estratégica, Adm. de Marketing, Inteligência competitiva e Modelagem Organizacional em cursos de graduação e pós-graduação, em universidades de destaque no Brasil.

Maurício Neves
Contador e Administrador de Empresas, formado pela UFRJ. Mestre em Contabilidade e Auditoria pela FGV/RJ. Diplomado em “Advanced Management Program” pela George Washington University. Professor do IBMEC há oito anos nos programas executivos de MBA em Marketing, MBA em Administração e LL.M em Direito Empresarial, além de ter desenvolvido inúmeros cursos in-company para empresas como: Petrobras, Banco Boavista, Banco do Brasil, Deloitte Touch Tohmatsu Auditores e CSN. Foi professor da FGV por cinco anos, estando atualmente proferindo palestras e conduzindo seminários naquela instituição. Já trabalhou na Mineração Rio do Norte S.A. (Grupo Vale do Rio Doce), KPMG Auditores, Arthur Andersen Auditores, LATASA – Latas de Alumínio S.A., DE PLÁ Fotografia, Stolt Comex Seaway. Foi controller da CERJ – Cia. De Eletricidade do Rio de Janeiro e trabalhou em diversas outras empresas do Grupo ENDESA.

Theóphilo de Azeredo Santos
Advogado, Doutor em Direito pela Universidade de Paris I (Pantheon-Sorbonne), Doutor em Direito Comercial pela Faculdade de Direito da UFMG, Livre-Docente em Direito Comercial pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro – UERJ, Professor de Mestrado e Doutorado da Faculdade de Direito da UERJ, Professor do Mestrado em Direito da Universidade Estácio de Sá, Vice-Reitor da Universidade Estácio de Sá, SANTOS, T.A. Autor dos seguintes livros: Manual de Títulos de Crédito. Rio de Janeiro: Americana; Manual do direito comercial. Rio de Janeiro: Forense; Direito da navegação marítima e aérea. Rio de Janeiro: Forense; O cheque: doutrina e prática, jurisprudência, legislação. Rio de Janeiro: Bloch Ed.

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Objetivos

Os objetivos do Curso de Aperfeiçoamento Profissional em Governança Corporativa Aplicada ao Contexto Empresarial Brasileiro são:
• Apresentar o instituto da Governança Corporativa sob um ponto de vista crítico em relação à literatura estrangeira, de modo a adequar seus conceitos e princípios à realidade das grandes empresas no mercado brasileiro.
• Desenvolver uma metodologia de avaliação da gestão, que, dentre outros fatores, foca potenciais conflitos na governança.
• Tecer uma visão crítica das principais características macroeconômicas do mercado brasileiro, e de seu impacto no processo de tomada de decisões empresariais.
• Analisar a legislação brasileira que diz respeito à Governança Corporativa, os estímulos governamentais à adoção de boas práticas, e os movimentos da sociedade civil para implementá-las (Novo Mercado, Códigos de Governança).

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Metodologia

O método de ensino mesclará: (i) aulas expositivas; (ii) palestras com profissionais de destaque em suas respectivas áreas; (iii) discussão de casos; (iv) análise de contratos, documentos societários e documentos afins.

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Avaliação dos Alunos

Os alunos serão avaliados em uma prova, individual ou em grupo, a critério da coordenação, na metade do curso. Nesta prova será apresentado um case de reestruturação empresarial sobre o qual os alunos deverão (i) avaliar a Governança Corporativa segundo parâmetros desenvolvidos no Curso; (ii) detectar os conflitos potenciais entre Investidores, Conselho de Administração e Diretoria; e (iii) tecer considerações sobre o acesso ao capital de risco e segurança quanto ao cumprimento dos contratos.
Finalmente, os alunos serão avaliados mediante a elaboração de um trabalho individual de conclusão de curso, de caráter doutrinário e/ou jurisprudencial, sobre um ou mais temas envolvendo o ambiente regulatório da Governança Corporativa. O trabalho final deverá ser entregue em até 90 (noventa) dias a contar do término do curso.

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