Direito da Empresa: uma abordagem multifacetária

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Ementa

Visão constitucional do direito de empresa. Princípios da atividade econômica. O papel do estado na regulação da concorrência. Exercício individual e coletivo da empresa. Empresário individual e sociedade empresária. Registro público de empresas mercantis. Publicidade e eficácia erga omnes. Identificação da empresa. Nome empresarial. Exercício da empresa. Estabelecimento. Natureza e elementos. Propriedade intelectual. A proteção aos elementos incorpóreos do estabelecimento. Atributos da empresa: clientela e aviamento. Sociedade limitada: inovações introduzidas pelo novo código civil. Sociedade anônima. Órgãos sociais. Poder de controle. Direitos da minorias. Responsabilidade dos sócios, administradores e controladores. Personalidade jurídica da sociedade empresária. Desconsideração da personalidade jurídica. A empresa e o investidor. Mercado de capitais. Gestão empresarial e participação coletiva. Governança corporativa. Contratos empresariais: arrendamento mercantil, factoring, shopping center, locação empresarial, franquia empresarial e alienação fiduciária em garantia. Relações do empresário com a fazenda pública. Princípios constitucionais tributários. Obrigação tributária. Responsabilidade tributária de terceiros e de dirigentes. Execução fiscal. O empresário e a seguridade social. Deveres e sanções. Empresa e relações de trabalho. Direitos sociais. Deveres e responsabilidades do empregador. O empresário e os direitos do consumidor. Responsabilidade civil. Práticas comerciais. Proteção contratual. Recuperação judicial da empresa. Exame do projeto de lei de falências. Cessação da empresa. Dissolução e liquidação. Reorganização empresarial. Transformação, incorporação, fusão e cisão. Consórcio de sociedades e joint-venture. Empresas estatais. Empresa pública e sociedade de economia mista. Defesa da concorrência e o exercício da empresa. A empresa e o mercosul. O empresário perante a administração pública.
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Apresentação

O Curso de Aperfeiçoamento Profissional em Direito de Empresa: uma abordagem multifacetária, da Faculdade de Direito da Universidade do Estado do Rio de Janeiro - UERJ, destina-se ao aperfeiçoamento e atualização de profissionais da área jurídica quanto à compreensão do instituto da empresa em seus quatro perfis (subjetivo, objetivo, funcional e corporativo), tendo como centro a figura do empresário, o titular da empresa, em suas relações internas e externas. Este é o objetivo primordial: a apresentação da empresa como um instituto que pode ser identificado e estudado sob vários ângulos ("poliédrico"), tendo-se como fim a satisfação das necessidades do mercado e da sociedade.

A economia moderna não pode prescindir da empresa, responsável em grande parte pela produção e circulação de bens e serviços, como também pelo progresso tecnológico e investimentos necessários para seu aperfeiçoamento e exercício. Tanto as "macroempresas", verdadeiras instituições que dominam as relações econômicas a ponto de o Estado preocupar-se em fiscalizar sua atuação e influir na regulação da atividade, quanto as "pequenas e médias empresas", responsáveis pela absorção esmagadora de mão-de-obra e recolhimento de impostos e contribuições, são agentes fundamentais no desenvolvimento do país. Esta unidade organizada para a produção ou circulação de bens e serviços, proveniente do amalgamento permanente dos fatores humanos, materiais e imateriais pelo empresário quase sempre tem sido vista e compreendida exclusivamente como instituto de direito comercial, olvidando-se as múltiplas obrigações e limites, inclusive constitucionais, impostos à atividade e seu titular. Reflexo desta tendência incorporada pela Código Civil de 2002 é a disciplina neste diploma apenas de uma parte do direito de empresa (o empresário, a sociedade empresária e o estabelecimento), em detrimento das relações do empresário com o Estado, os empregados, os consumidores e os outros empresários.

O tratamento jurídico da empresa não se esgota no empresário ou nos elementos de identificação e do exercício de empresa. Hodiernamente, não mais se sustenta a noção de empresa trazida pelo Código Napoleônico, isto é, prática de atos de comércio em massa, e incorporada à legislação brasileira (Decreto nº 737/1850). O legislador tomou consciência de que esta "ignorância" da empresa como atividade organizada constituía um grande entrave ao desenvolvimento da atividade econômica e, paulatinamente, foi abandonando a teoria dos atos de comércio como determinante na matéria comercial. Passou a legislação a admitir a complexidade das relações empresariais, tanto no plano interno com medidas de proteção aos minoritários, colaboradores dependentes e limites ao exercício do controle, como no plano externo através do aperfeiçoamento de mecanismos de responsabilidade dos administradores e sócios. Por conseguinte, a importância da empresa transcende as relações privadas e os perfis funcional (atividade empreendedora) e corporativo (instituição) ganham força nas normas trabalhistas, securitárias, previdenciárias e fiscais incidentes sobre o empresário.

O curso ora proposto pretende explorar estas múltiplas facetas da empresa de modo a ampliar os conhecimentos dos operadores do direito e atrair a atenção para o universo empresarial. Tem também inferface com a linha de pesquisa EMPRESA, TRABALHO E PROPRIEDADE INTELECTUAL, do Programa de Pós-Graduação em Direito da UERJ.
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Informações Básicas

Carga Horária Total 120 horas

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Público Alvo

Bacharéis em Direito.
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Conteúdo Programático

AULAS

1ª aula) Visão constitucional do direito de empresa.
2ª aula) Exercício individual e coletivo da empresa.
3ª aula) Registro Público de Empresas Mercantis.
4ª aula) Identificação da empresa. Nome empresarial.
5ª aula) Exercício da Empresa. Estabelecimento.
6ª e 7ª aulas) Propriedade Intelectual. 8ª aula) Atributos da Empresa: clientela e aviamento.
9ª e 10ª aulas) Sociedade Limitada: inovações introduzidas pelo novo Código Civil.
11ª, 12ª, 13ª e 14ª aulas) Sociedade Anônima. Órgãos sociais. Poder de controle. Direitos da minorias.
15ª aula) Responsabilidade dos sócios, administradores e controladores.
16ª aula) Personalidade jurídica do empresário. Desconsideração da personalidade jurídica.
17ª aula) A Empresa e o investidor. Mercado de Capitais.
18ª aula) Gestão Empresarial e participação coletiva. Governança corporativa.
19ª, 20ª, 21ª e 22ª aulas) Contratos Empresariais: arrendamento mercantil, factoring, shopping center, locação empresarial, franquia empresarial e alienação fiduciária em garantia.
23ª, 24ª e 25ª aulas) Relações do empresário com a Fazenda Pública. 26ª aula) O Empresário e a Seguridade Social.
27ª e 28ª aulas) Empresa e relações de trabalho.
29ª aula) O Empresário e os direitos do consumidor.
30ª e 31ª aulas) Recuperação judicial da empresa. Exame do Projeto de Lei de Falências.
32ª aula) Cessação da empresa. Dissolução e liquidação.
33ª e 34ª aula) Reorganização empresarial. Transformação, incorporação, fusão e cisão.
35ª aula) Consórcio de sociedades e joint-venture.
36ª aula) Empresas Estatais. Empresa Pública e Sociedade de Economia Mista.
37ª e 38ª aula) Defesa da Concorrência e o exercício da empresa.
39ª aula) A Empresa e o Mercosul.
40ª aula) O Empresário perante a administração pública.
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Corpo Docente

JOSÉ EDUARDO CAVALCANTI DE ALBUQUERQUE

CARLA MARSHALL
Procuradora Federal, Doutora em Direito Econômico pela Universidade Gama Filho, Professora do Mestrado em Direito da Universidade Gama Filho e da Faculdade de Direito de Campos, Professora do FGV Management da Fundação Getúlio Vargas, Professora da Faculdade de Direito da Universidade Candido Mendes, Autora dos livros: A Sociedade por Quotas e a Unipessoalidade. Rio de Janeiro : Editora Forense, 2002; Direito Empresarial Público. Rio de Janeiro : Editora Lumen Juris, 2002.

MAURÍCIO MENEZES
Advogado, Mestre em Direito pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro - UERJ, Professor de Direito Comercial da Faculdade de Direito da Universidade do Estado do Rio de Janeiro - UERJ, Professor da Escola da Magistratura do Estado do Rio de Janeiro - EMERJ, Sócio de Gustavo Padilha Advogados Associados.

EDUARDO TAKEMI
Advogado, Mestre em Direito Civil pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro - UERJ, Doutorando em Direito Civil pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro - UERJ, Professor dos Cursos de Pós-Graduação da Faculdade de Direito da UERJ e do IBMEC, Professor de Direito Civil da Universidade Candido Mendes.

THEOPHILO DE AZEREDO SANTOS
Advogado, Doutor em Direito pela Universidade de Paris I (Pantheon-Sorbonne), Doutor em Direito Comercial pela Faculdade de Direito da UFMG, Livre-Docente em Direito Comercial pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro - UERJ, Professor do Mestrado e Doutorado da Faculdade de Direito da UERJ, Professor do Mestrado em Direito da Universidade Estácio de Sá, Vice-Reitor da Universidade Estácio de Sá, SANTOS, T. A. Autor dos seguintes livros: Manual de títulos de crédito. Rio de Janeiro : Americana; Manual do direito comercial. Rio de Janeiro : Forense; Direito da navegação marítima e aérea. Rio de Janeiro : Forense.

MÁRCIO GUIMARÃES
Promotor de Justiça, Mestrando em Direito Empresarial pela Universidade Candido Mendes, Professor de Direito Comercial da Universidade Candido Mendes, Professor de Direito Comercial da Escola de Magistratura do Estado do Rio de Janeiro - EMERJ e da Fundação Escola do Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro - FEMPERJ. Professor coordenador do curso preparatório para concursos públicos da AMPERJ.

JOSÉ CARLOS VAZ E DIAS
Advogado - Di Blasi, Parente, Soerensen Garcia e Associados, Doutor em Direito da Propriedade Industrial e Investimento Estrangeiro pela Kent University, Professor do Mestrado e Doutorado da Faculdade de Direito da UERJ, Professor do Curso de Pós-Graduação em Direito da Propriedade Industrial da Faculdade de Direito da UERJ.

SÉRGIO CAMPINHO
Advogado, Professor de Direito Comercial da Faculdade de Direito da Universidade do Estado do Rio de Janeiro - UERJ, Professor de Direito Comercial da Universidade Candido Mendes, Professor da Escola da Magistratura do Estado do Rio de Janeiro - EMERJ, Autor dos livros: Sociedade por quotas de responsabilidade limitada. Rio de Janeiro : Renovar, 2000; Jurisprudência Falimentar. Rio de Janeiro : Liber Juris, 1986; O direito de empresa à luz do Novo Código Civil, 3. ed. Rio de Janeiro: Renovar, 2003.

ALEXANDRE ASSUMPÇÃO ALVES
Advogado, Doutor em Direito Civil pela Faculdade de Direito da Universidade do Estado do Rio de Janeiro - UERJ, Professor de Direito Comercial da Faculdade de Direito da Universidade do Estado do Rio de Janeiro - UERJ, Professor de Direito Comercial da Faculdade de Direito da Universidade Federal do Rio de Janeiro - UFRJ, Professor dos Cursos de Mestrado e Doutorado em Direito da Universidade do Estado do Rio de Janeiro - UERJ, Professor da Escola de Magistratura do Estado do Rio de Janeiro - EMERJ, Autor do livro: A pessoa jurídica e os direitos da personalidade. Rio de Janeiro : Renovar, 1998.

NELSON EIZIRIK
Advogado, Sócio do escritório Carvalhosa, Eizirik e Motta Veiga - Advogados, Mestre em Ciências Jurídicas pela Faculdade de Direito da PUC do Rio de Janeiro, Ex-Diretor da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, Ex-Membro da Comissão Diretora do Programa Nacional de Desestatização, do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional - CRSFN e do Conselho de Administração da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, Professor dos Cursos de Pós-Graduação em Direito do Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais - IBMEC, Professor da Escola de Magistratura do Estado do Rio de Janeiro - EMERJ, Autor dos seguintes livros: Aspectos Modernos do Direito Societário; Instituições Financeiras e Mercado de Capitais Volume: 1 a 2; Nova Lei das S/A; A Reforma das S.A. & do Mercado de Capitais, 2 ª edição; Sociedades Anônimas - 2º Tomo.

JORGE LOBO
Advogado de Jorge Lobo e Paulo Cezar Pinheiro Carneiro Advogados Associados; Mestre em Direito da Empresa pela Faculdade de Direito da UFRJ; Doutor e Livre Docente em Direito Comercial pela Faculdade de Direito da UERJ; Procurador de Justiça (aposentado) do Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro; Professor de Direito Comercial da Escola da Magistratura do Estado do Rio de Janeiro; Membro da Comissão de Consolidação das Leis Societárias, criada no âmbito do Ministério da Justiça; Ex-Presidente da Comissão Permanente de Direito Comercial do Instituto dos Advogados Brasileiros; Membro do Conselho Empresarial de Assuntos Jurídicos e Tributários da Associação Comercial do Rio de Janeiro; Autor de livros sobre Direito Societário, Falimentar e Franchising e de mais de uma centena de artigos e estudos doutrinários de Direito Comercial; Palestrante em dezenas de seminários sobre Direito Comercial.

GUILHERME CALMON NOGUEIRA DA GAMA
Juiz Federal, Mestre em Direito pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro - UERJ, Doutor em Direito pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro - UERJ, Professor de Direito Civil da Faculdade de Direito da UERJ, Professor do Mestrado e Doutorado da Faculdade de Direito da UERJ, Coordenador do Mestrado e Doutorado da Faculdade de Direito da Universidade do Estado do Rio de Janeiro - UERJ, Professor do Mestrado em Direito da Universidade Gama Filho.

PAULO PENALVA SANTOS
Advogado, sócio de Motta, Fernandes Rocha Advogados Associados, Pós-Graduação em Direito Empresarial pelo Instituto de Direito Público e Ciência Política da Fundação Getúlio Vargas, Pós-Graduação pelo Instituto de Estudos de Direito da Economia, Membro do Conselho Empresarial de Assuntos Jurídicos e Tributários da Associação Comercial do Rio de Janeiro, Professor da Escola de Magistratura do Estado do Rio de Janeiro - EMERJ, Ex-Procurador do Estado do Rio de Janeiro.

MARCUS ABRAHAM
Procurador da Fazenda Nacional, Mestre em Direito Tributário pela Universidade Candido Mendes, Doutorando em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade do Estado do Rio de Janeiro - UERJ, Professor da Faculdade de Direito da Universidade Candido Mendes, Professor dos Cursos de Pós-Graduação em Direito da Universidade do Estado do Rio de Janeiro - UERJ, Professor dos MBAs em Direito Empresarial e em Direito do Consumidor do FGV Management.

HELOÍSA CARPENA
Procuradora de Justiça, Mestre em Direito Civil pela Faculdade de Direito da Universidade do Estado do Rio de Janeiro - UERJ, Doutoranda em Direito Civil pela Faculdade de Direito da Universidade do Estado do Rio de Janeiro - UERJ, Professora dos Cursos de Pós-Graduação da Faculdade de Direito da Universidade do Estado do Rio de Janeiro - UERJ, Professora da Escola de Magistratura do Estado do Rio de Janeiro - EMERJ.

MARCELO BARBOSA
Advogado, sócio de Vieira, Rezende, Barbosa e Guerreiro Advogados, Mestre em Direito (LL.M.) por Columbia University (New York), Professor dos Cursos de Pós-Graduação em Direito do IBMEC no Rio de Janeiro e em São Paulo. Membro do Conselho Consultivo do IbmecLaw.

MARILDA ROSADO
Advogada, Doutora em Direito Internacional pela Universidade de São Paulo - USP, Professora de Direito Internacional da Faculdade de Direito da Universidade do Estado do Rio de Janeiro - UERJ, Professora dos Cursos de Mestrado e Doutorado da da Faculdade de Direito da Universidade do Estado do Rio de Janeiro - UERJ, Professora do Mestrado da Faculdade de Direito de Campos, Coordenadora do Curso de Direito do Comércio Internacional da Faculdade de Direito da Universidade do Estado do Rio de Janeiro, Coordenadora do Centro de Estudos e Pesquisas Avançadas em Direito do Petróleo - CEDPETRO, Autora do livro: Direito do Petróleo: as Joint Ventures na indústria do Petróleo. Rio de Janeiro : Renovar, 2003.

GUSTAVO BINENBOJM
Procurador do Estado do Rio de Janeiro, Mestre em Direito Público pela Faculdade de Direito da Universidade do Estado do Rio de Janeiro - UERJ, Doutorando em Direito Público pela Faculdade de Direito da Universidade do Estado do Rio de Janeiro - UERJ, Professor da Direito Administrativo da Faculdade de Direito da Universidade do Estado do Rio de Janeiro - UERJ, Professor da Escola de Magistratura do Estado do Rio de Janeiro - EMERJ, Autor do livro: A Nova Jurisdição Constitucional Brasileira, Rio de Janeiro : Renovar, 2001.

JOSÉ GABRIEL ASSIS DE ALMEIDA
Advogado, sócio de J.G. Assis de Almeida & Associados, Mestre em Direito Comunitário e Europeu pela Universidade de Paris I (Pantheon-Sorbonne), Doutor em Direito pela Universidade de Paris II (Panthéon Assas - UP II), Professor de Direito Comercial da Universidade do Rio de Janeiro - UNIRIO, Professor de Direito Comercial da Faculdade de Direito da Universidade Candido Mendes, Professor da Escola de Magistratura do Estado do Rio de Janeiro - EMERJ, Membro da Cãmara de Comércio França-Brasil - Comissão de Assuntos Jurídicos, Autor dos livros: Mercosul - Manual de direito da integração. Rio de Janeiro : Lumen Juris, 2001; A jurisprudência brasileira sobre transporte aéreo. Rio de Janeiro : Editora Renovar, 2000; A sociedade em conta de participação. Rio de Janeiro: Forense, 1989.

LUIS ALEJANDRO ESTOUP
Advogado, Doutor em Direito Comercial pela Universidade de Paris II (Pantheon-Sorbonne), Professor Adjunto da Cátedra Dr.Guillermo Ragazzi na Universidade de Ciências Econômicas de Buenos Aires, Diretor da Revista del Derecho del Mercosur (Editorial LA LEY), Professor do Curso de Direito do Comércio Internacional da Faculdade de Direito da Universidade do Estado do Rio de Janeiro - UERJ.
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Objetivos

Os objetivo do Curso de Direito de Empresa são:
  • Apresentar o instituto da empresa em seus quatro perfis: subjetivo, objetivo, funcional e corporativo (instituição) através do exame do exame de sua disciplina no direito pátrio e a tutela dos interesses de terceiros: caracterização e condições para ser empresário (perfil subjetivo), natureza, composição e tutela do estabelecimento, da clientela e da propriedade intelectual (perfil objetivo), relações societárias, com relevo para a governança coporativa e relações com o mercado, a atuação do empresário perante seus colaboradores dependentes, com a Fazenda Pública e a Seguridade Social e a Administração Pública (perfil corporativo), os limites constitucionais e legais ao exercício da atividade (perfil funcional).
  • Contextualizar os conhecimentos ministrados associando-os à realidade do direito, através do exame crítica do novo Código Civil, legislação societária, tributária, trabalhista e securitária, além de normas que atingem a atividade empresarial sem olvidar a importância da função social da empresa associada ao direito de propriedade, os princípios fundamentais da livre iniciativa e da valorização do trabalho.
  • Oferecer atualização profissional partindo a constatação de que a atividade empresarial, seja de forma individual ou coletiva, exige do operador do direito cada vez mais a compreensão de normas de vários ramos do direito as quais se interagem no ambiente empresarial a partir das múltiplas facetas do direito de empresa.
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    Metodologia

    O método de ensino mesclará: (i) aulas expositivas; (ii) palestras com profissionais de destaque em suas respectivas áreas; (iii) discussão de casos; (iv) análise de contratos e documentos afins normalmente utilizados em atividades empresariais

    O curso será ministrado a modo a apresentar de modo crítico as alterações promovidas pelo novo Código Civil nas relações empresariais, notadamente as societárias, e privilegiando as relações do empresário e da sociedade empresária com terceiros, contextualizando e dinamizando os perfis subjetivo, objetivo, corporativo e funcional da empresa.
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    Avaliação dos Alunos

    Os alunos serão avaliados apenas ao final do curso mediante a elaboração de um trabalho de conclusão do curso, de caráter doutrinário e jurisprudencial, sobre um ou mais temas das aulas ministradas ao longo do curso. O trabalho final deverá ser entregue em até 90 (noventa) dias do término do curso.
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    Avaliação do Curso

    A avaliação do Curso será realizada mediante reunião dos professores do curso com a Coordenadoria Geral de Pós-Graduação Lato Sensu da Faculdade de Direito, de modo a quantificar os pontos negativos e positivos do Curso ministrado e propor as modificações e atualizações bibliográfica e metodológica para o período subseqüente.
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